大唐平定了西秦薛举、占据了陇右之后，在开始经营新获得的五郡之地的同时，李渊就想趁着征讨西秦的大胜，继续向西北方向扩张，把号称河西大凉王的李轨政权也给消灭掉。 而让李渊没有想到的是，不但征讨的借口很快就有了，而且平定李轨政权的经过十分的轻松。
其实早在大唐征讨西秦薛举的时候，李渊为统一大计，就听取李秋寒等人的建议，采取远交近攻的策略，遣使前来与李轨结好，玺书上称李轨为“从弟”。 而李轨也派其弟李懋入朝进贡谢恩，被封为大将军，遣还凉州，以示信任。 李渊又遣使持节拜李轨为凉州总管，封凉王。
可是唐使到达凉州时，李轨却已正式称帝。 为麻痹唐朝以争取时间，李轨听从左仆射曹珍意见，效法古代向上国称臣而不取消帝号的做法，在上书李渊的书中称自己为“皇从弟大凉皇帝臣轨”，表示不接受大唐封号。 对此李渊自然是大为不满，也以此为借口，将李轨信使拘押，大唐武德二年初，又联系吐谷浑准备出兵进攻大凉。
正在这用人的关键时刻，李轨听信谗言，毒死吏部尚书梁硕，造成人心叛离；又听信巫婆胡言乱语，大量征术筑yu女台，糜费很大；此时，凉州又遭灾荒，饿殍遍野，而李轨轻信隋朝降官之言，封仓停赈，致使朝野内外人心背离。
因此当大唐准备对大凉李轨政权用兵的消息传开后，李轨政权内部发生了裂变。 由于大凉开国功臣户部尚书安修仁。 与在长安为官地安兴贵系亲兄弟往来不断。 安兴贵对李轨政权的内部情况了如指掌，主动向李渊提出出使凉州说降李轨，并制定了如不能说降就就地擒拿的策略。
安兴贵到凉州，李轨拜他为左右卫大将军，并问其保全凉州之策。 安兴贵乘机劝说李轨顺应潮流，归附唐朝。 李轨非但不接受，而且怀疑他是唐朝的说客。 安兴贵见不能说降李轨。 就与安修仁密谋以武力解决。
安氏兄弟在凉州颇具威望，他们发动少数民族兵马包围了凉州城。 李轨被迫率兵出战。 败入城中，登上城头观望，安兴贵大声喊道“大唐使我来擒李轨，不从者诛三族！”李轨一看大势已去，便携带妻子登上yu女台欲自尽，安修仁冲上yu女台擒获李轨，装入囚车。 送往长安。 武德二年五月，李轨被杀于长安。
由此，大唐不费一兵一卒，轻易的平定了大凉李轨政权，获得了河西之地。 原大凉李轨政权所控制下的，武威郡、枹罕郡、西平郡、张掖郡、敦煌郡等河西五郡，都被大唐所轻松收入囊中。
西北方向这天上掉馅饼似的意外所得，让李渊是大为高兴。 不过从太原那不断传来地坏消息，却深深的困扰了李渊，使得高兴没几天地他，把目光集中到了马邑刘武周身上。
自从刘武周杀掉马邑太守王仁恭起兵造反之后，借助于突厥的兵马援助，就不断的侵扰着太原等郡。 给大唐造成了极大的威胁。 而这种不利的状况，在宋金刚投奔刘武周后，就更加的严重了。
宋金刚原本是河北易州境内的一直农民起义军领导者，因为被被窦建德所打败，便率领四千余众投奔刘武周，合并到刘武周地武装势力中来，更壮大了其声势。 刘武周素闻宋金刚善于用兵，得之甚喜，封宋金刚为宋王，委以军事。 并分一半家产给他。 宋金刚休去原妻。 聘刘武周的妹妹为妻。
在李氏大唐建立之后，宋金刚就建议刘武周“入图晋阳。 南向以争天下”，而刘武周也采纳了宋金刚的这条建议，于是便率兵不断侵扰进攻太原乃至河东州县。
大唐武德二年三月，刘武周率兵两万南侵并州（晋阳），四月又联合突厥出击，驻扎黄蛇岭，兵锋甚盛。 大唐并州总管、齐王李元吉派车骑将军张达率步卒抵御，却遭到了全军覆没的惨败，刘武周随即占领榆次。 五月份攻陷平遥，六月份又占领介州。
李渊派遣太常少卿李仲文为行营总管，与左卫大将军姜宝谊率兵救援并州，被刘武周的将领黄子英击败于雀鼠谷。 唐高祖又派右仆射裴寂为晋州道行军总管，督军抗击刘武周。 八月份裴寂至介休，宋金刚据城拒之，双方战于索原度，唐军全军溃败，裴寂只身逃回晋州。
刘武周势如破竹，进逼晋阳。 而镇守太原的齐王李元吉身为并州总管，却在敌军接连攻陷周边州县，即将形成对并州的合围的时候，在九月间置太原晋阳于不顾，连夜携其妻妾弃州奔还长安。 使得刘武周在旦夕之间，占据了李唐王朝地发祥地晋阳。
十月，刘武周又派遣宋金刚南下攻陷晋州，进逼绛州，占据龙门，攻占浍州。 与此同时，夏县吕崇茂起义，自号魏王，与刘武周相呼应；隋朝旧将王行本据蒲坂，与宋金刚相联合。 至此，山西河东大部尽归刘武周统辖，大唐在黄河东岸只剩晋西南一隅之地，使得关中朝廷大震。 甚至让李渊都惊慌失措，差点就颁发了“贼势如此，难与争锋，宜弃大河以东谨守关西而已”的手敕。
面对眼前的这种情况，李秋寒向李渊上表分析说放弃太原乃至河东是错误的行为，一则刘武周的目的就是“南向以争天下”，一旦等到刘武周完全掌握河东诸郡，就会形成对河南、关中地威胁；二则刘武周同突厥、梁师都联合起来南进，就会牵制大唐朝廷的大量兵力，对于大唐以后统一天下十分的不利。
李世民同样清楚形势的严重性，也向李渊上表说太原乃本朝发祥之地，河东乃殷实富足的地方，各种物资都是大唐朝廷说需要的。 如果就这么放弃了，对大唐十分的不利，也是儿臣所痛恨的。 儿臣愿请三万精兵，必定能平定刘武周，重新夺回太原晋阳乃至河东。
李秋寒也随即附和，和李世民一同请战。 于是李渊乃至整个大唐朝廷惊慌失措的局面，便被李世民和李秋寒的主动请战给压制下去了，也让李渊没有发成那个有些丧气也肯定是错误地手敕。 因为对于二人地能力，满朝文武乃至李渊都有着充足的信心，这两人主动请战自然让他们放心了不少。
于是武德二年十一月，李渊便命尚书令秦王李世民为主帅，内史令楚国公李秋寒为副帅，率领永安王李孝基、陕西总管于筠、工部尚书孤独怀恩、内史侍郎唐俭等将领，以及数万大军征讨刘武周
其实早在大唐征讨西秦薛举的时候，李渊为统一大计，就听取李秋寒等人的建议，采取远交近攻的策略，遣使前来与李轨结好，玺书上称李轨为“从弟”。 而李轨也派其弟李懋入朝进贡谢恩，被封为大将军，遣还凉州，以示信任。 李渊又遣使持节拜李轨为凉州总管，封凉王。
可是唐使到达凉州时，李轨却已正式称帝。 为麻痹唐朝以争取时间，李轨听从左仆射曹珍意见，效法古代向上国称臣而不取消帝号的做法，在上书李渊的书中称自己为“皇从弟大凉皇帝臣轨”，表示不接受大唐封号。 对此李渊自然是大为不满，也以此为借口，将李轨信使拘押，大唐武德二年初，又联系吐谷浑准备出兵进攻大凉。
正在这用人的关键时刻，李轨听信谗言，毒死吏部尚书梁硕，造成人心叛离；又听信巫婆胡言乱语，大量征术筑yu女台，糜费很大；此时，凉州又遭灾荒，饿殍遍野，而李轨轻信隋朝降官之言，封仓停赈，致使朝野内外人心背离。
因此当大唐准备对大凉李轨政权用兵的消息传开后，李轨政权内部发生了裂变。 由于大凉开国功臣户部尚书安修仁。 与在长安为官地安兴贵系亲兄弟往来不断。 安兴贵对李轨政权的内部情况了如指掌，主动向李渊提出出使凉州说降李轨，并制定了如不能说降就就地擒拿的策略。
安兴贵到凉州，李轨拜他为左右卫大将军，并问其保全凉州之策。 安兴贵乘机劝说李轨顺应潮流，归附唐朝。 李轨非但不接受，而且怀疑他是唐朝的说客。 安兴贵见不能说降李轨。 就与安修仁密谋以武力解决。
安氏兄弟在凉州颇具威望，他们发动少数民族兵马包围了凉州城。 李轨被迫率兵出战。 败入城中，登上城头观望，安兴贵大声喊道“大唐使我来擒李轨，不从者诛三族！”李轨一看大势已去，便携带妻子登上yu女台欲自尽，安修仁冲上yu女台擒获李轨，装入囚车。 送往长安。 武德二年五月，李轨被杀于长安。
由此，大唐不费一兵一卒，轻易的平定了大凉李轨政权，获得了河西之地。 原大凉李轨政权所控制下的，武威郡、枹罕郡、西平郡、张掖郡、敦煌郡等河西五郡，都被大唐所轻松收入囊中。
西北方向这天上掉馅饼似的意外所得，让李渊是大为高兴。 不过从太原那不断传来地坏消息，却深深的困扰了李渊，使得高兴没几天地他，把目光集中到了马邑刘武周身上。
自从刘武周杀掉马邑太守王仁恭起兵造反之后，借助于突厥的兵马援助，就不断的侵扰着太原等郡。 给大唐造成了极大的威胁。 而这种不利的状况，在宋金刚投奔刘武周后，就更加的严重了。
宋金刚原本是河北易州境内的一直农民起义军领导者，因为被被窦建德所打败，便率领四千余众投奔刘武周，合并到刘武周地武装势力中来，更壮大了其声势。 刘武周素闻宋金刚善于用兵，得之甚喜，封宋金刚为宋王，委以军事。 并分一半家产给他。 宋金刚休去原妻。 聘刘武周的妹妹为妻。
在李氏大唐建立之后，宋金刚就建议刘武周“入图晋阳。 南向以争天下”，而刘武周也采纳了宋金刚的这条建议，于是便率兵不断侵扰进攻太原乃至河东州县。
大唐武德二年三月，刘武周率兵两万南侵并州（晋阳），四月又联合突厥出击，驻扎黄蛇岭，兵锋甚盛。 大唐并州总管、齐王李元吉派车骑将军张达率步卒抵御，却遭到了全军覆没的惨败，刘武周随即占领榆次。 五月份攻陷平遥，六月份又占领介州。
李渊派遣太常少卿李仲文为行营总管，与左卫大将军姜宝谊率兵救援并州，被刘武周的将领黄子英击败于雀鼠谷。 唐高祖又派右仆射裴寂为晋州道行军总管，督军抗击刘武周。 八月份裴寂至介休，宋金刚据城拒之，双方战于索原度，唐军全军溃败，裴寂只身逃回晋州。
刘武周势如破竹，进逼晋阳。 而镇守太原的齐王李元吉身为并州总管，却在敌军接连攻陷周边州县，即将形成对并州的合围的时候，在九月间置太原晋阳于不顾，连夜携其妻妾弃州奔还长安。 使得刘武周在旦夕之间，占据了李唐王朝地发祥地晋阳。
十月，刘武周又派遣宋金刚南下攻陷晋州，进逼绛州，占据龙门，攻占浍州。 与此同时，夏县吕崇茂起义，自号魏王，与刘武周相呼应；隋朝旧将王行本据蒲坂，与宋金刚相联合。 至此，山西河东大部尽归刘武周统辖，大唐在黄河东岸只剩晋西南一隅之地，使得关中朝廷大震。 甚至让李渊都惊慌失措，差点就颁发了“贼势如此，难与争锋，宜弃大河以东谨守关西而已”的手敕。
面对眼前的这种情况，李秋寒向李渊上表分析说放弃太原乃至河东是错误的行为，一则刘武周的目的就是“南向以争天下”，一旦等到刘武周完全掌握河东诸郡，就会形成对河南、关中地威胁；二则刘武周同突厥、梁师都联合起来南进，就会牵制大唐朝廷的大量兵力，对于大唐以后统一天下十分的不利。
李世民同样清楚形势的严重性，也向李渊上表说太原乃本朝发祥之地，河东乃殷实富足的地方，各种物资都是大唐朝廷说需要的。 如果就这么放弃了，对大唐十分的不利，也是儿臣所痛恨的。 儿臣愿请三万精兵，必定能平定刘武周，重新夺回太原晋阳乃至河东。
李秋寒也随即附和，和李世民一同请战。 于是李渊乃至整个大唐朝廷惊慌失措的局面，便被李世民和李秋寒的主动请战给压制下去了，也让李渊没有发成那个有些丧气也肯定是错误地手敕。 因为对于二人地能力，满朝文武乃至李渊都有着充足的信心，这两人主动请战自然让他们放心了不少。
于是武德二年十一月，李渊便命尚书令秦王李世民为主帅，内史令楚国公李秋寒为副帅，率领永安王李孝基、陕西总管于筠、工部尚书孤独怀恩、内史侍郎唐俭等将领，以及数万大军征讨刘武周